国人向来热衷于编排、观看各类演义。很多时候，人们眼中的事实真相只是为了满足自己的某种情结，而真正的真相却被尘封。

雷士照明的故事，在很多人眼里又是一出精彩绝伦的演义。第一阶段，桃园三结义，草莽英雄、无君无臣、共打天下、有福共享有难同当，雷士处于原始阶段。吴长江和两位同学在股权上比较平均，任何两人的股份合计大于第三人，公司的决策基本是合议制；第二阶段，吴长江力排异己、独立为王、一言九鼎，雷士进入封建君主制，建立吴氏王朝；第三阶段，雷士上市成功，信息公开化、股权分散化、董事多元化，吴长江从“国王”变成了民选“总统”。而如今“总统”被迫下台，似乎又在用尽种种手段图谋复辟吴氏王朝。

当权力之争变成群众运动

我们可以理解吴长江的情结。他创办雷士，最初目的无非是发家致富，或渴望名垂青史。在雷士掌舵十五年，特别是在挤走两位创业伙伴后，吴长江对雷士的情感更深了。这种情感也转化成其对公司强烈的控制欲。任何人控制雷士，即使可以使雷士发展得更好，也将是对吴长江神圣情感的粗暴侵犯。

诚然，企业家强烈的情感是其领袖魅力的体现之一，也是企业文化和凝聚力的所在，但这种情感的宣泄是否对企业有利、是否应有所约束？

雷士照明是一家上市公司，吴长江仅占有雷士20%左右的股份，却以不惜搞垮公司的方式——集结公司员工、供应商和经销商发难董事会，威胁停止业务经营，以求争夺公司控制权，是不是对其他股东利益的强取豪夺？

我相信，发动群众运动的方式在这场权力之争中必将达到目的，理由有四：一是利益纽带下经销商、供应商具有很强的动力。因为给它们生意的不是董事会，而是吴长江。而且，吴长江的股份比例已很小，其利益已经和外部股东有很大分歧(通过关联交易占用上市公司资金可见一斑)。在利益层面，经销商、供应商和吴长江构成内部人的统一体，与外部股东是对立的。

二是中国是典型的熟人文化，熟人之间好办事，熟人联合起来不论是非欺负生人是家常便饭。

三是政府惧怕群体性事件，一旦广大人民群众被发动起来，政府会出面协调矛盾。政府首要关心的是平息群众情绪，而不是维护商业规则和秩序。

四是机构投资人是理性的、穿鞋的，当然斗不过感性的、光脚的企业家。

“复辟”后的几个猜想

然而，复辟的吴氏王朝将给雷士留下什么呢？

故事的结果可以大致设计这样几种情景：

情景一：吴长江仍做董事长，赛富、高盛等基金无奈将股权低价卖给施耐德，施耐德成为完全的控股股东，耐心等待机会血洗雷士管理层，将其变成施耐德的控股子公司。

情景二：吴长江仍做董事长，赛富、高盛等基金以及施耐德均对与吴长江的合作失去信心，低价从二级市场退出，雷士成为吴长江单一大股东控制的家族企业，股价将长期低迷，因为可能没有大的机构愿意投资这样一家麻烦企业(香港市场是机构投资者主导的市场)。

情景三：吴长江仍做董事长，找到新的基金以适当价格接手退出的基金持股，重新组成一个和谐的董事会。可谁能保证新的基金不走赛富的老路呢？毕竟大机构的行为都是理性的。无论如何，雷士很难再成为众多国际投资机构追捧的明星股票，吴长江也很难再通过股权纽带整合资源，实现雷士独立发展成国际巨头的梦想。如此一来，雷士上市一场，获得的是十多亿募集的资金(或许已经使用完)，失去的是一个理性商业社会对它的信任和信心，以及成长为国际大公司的机遇。

被情结驱使的舆论

舆论在雷士事件中始终站在吴长江一边，而对于几家投资基金却口诛笔伐，什么“引狼入室”、“趁人之危”、“粉墨登场”、“盆满钵满”、“局中局”等。就像一场传统京剧，一出场观众就可以通过脸谱分出谁是英雄、谁是小丑。

归纳起来，可能是四种情结在作祟：一是封建忠君情结。雷士一定要姓吴，国美一定要姓黄，企业家这样认为，大众也这样认为，为了维护姓氏的纯洁性，甚至可以践踏法律的尊严。二是民族主义情结。吴长江代表的是中国人，外资基金代表的是外国资本家；国人战胜洋人是天经地义，人心所向。三是仇富情结。股权投资基金由于近几年的高盈利，加之媒体的宣传，已经几乎成为企业家阶层和无关网友们的全民公敌。然而实际上，2008年入股的高盛，按照其入股成本以及当前的股价计算盈利几乎为零；而IPO时的投资者，已经悉数亏损。四是英雄主义情结。每个故事都需要有一个富有强烈感情的英雄人物才能吸引读者的眼球，而理性冷静的投资人显然不符合要求。

资本与企业家的舍与得

然而，事件背后的商业逻辑显然不是如此。企业私募融资是市场化的行为，创始人愿意放弃一部分股份换得企业的更快速发展，是“舍与得”的关系。在上市前，创始人和投资基金的目标高度一致，不管谁控股，唯一的目标就是上市成功，否则大家的利益都无法实现。甚至投资基金更依赖企业家，因为处于发展期的公司需要强人。只要企业有一丝上市希望，投资基金大多对创始人可以无限地妥协。

上市之后，基金谋求最大价值的退出，创始人追求企业规模发展。当公司业绩或股价不能满足基金的期望时，基金和创始人的矛盾凸显。另一方面，企业进入成熟期，“强人”的冒进、独断反而可能成为公司进一步发展的桎梏和风险所在。此时，创始人也只是董事会聘请的职业经理人，只不过股权激励比较丰厚罢了。谁能通过股权或者投票权控制董事会的多数席位，谁就控制了公司，而这个人未必是公司的董事长。

中国在向法制国家发展，雷士是一家香港的上市公司，任何股东分歧的解决都有法可依，而这一点，却恰恰被忽略了。

对于吴长江，他可以收购足够多的股份或者征集委托投票权(如果小股东们对他足够信任)来改选董事会，重新夺回公司控制权；也可以修身养性三年，等公司股票跌到无价可跌时再办，反正“他们”也管不好雷士。对于基金，它可以炒掉所有反对董事会的管理层，主动停止对唱反调的经销商的供货，让它们暂时都喝西北风；也可以起诉吴长江控制的关联公司敦促其还债，还可以对吴长江进行离任审计；甚至可以收购一家雷士的竞争对手，让他们来管理雷士。但切记三条：守法、职业和理性。一件商界经典的公司治理案例转换成世俗闹剧将是最令人遗憾的结果。还有，中小投资者们，尽快远离这些治理有问题的公司，因为它们的未来谁也说不清。

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