一、方案简介

本次拟购买资产于2011年12月31日经审计的母公司净资产账面价值合计184,456.49万元，根据资产基础法资产评估值约276,421.99万元，评估值较母公司净资产账面价值增值91,965.49万元，增值率约为49.86％，考虑到评估基准日后株硬公司已实施分红3,053.88万元，扣除后的金额即273,368.11万元。

1、流动资产增值系原材料钨精矿涨价导致的存货增值。

质疑：评估时点是2011年12月31日，2011年下半年，稀土、钨精矿的价格是逐渐下跌，直到2012年1季度才企稳的，这与评估报告的描述不符。产品售价高于成本的部分，属于未实现的盈利，现在就评估增加净资产太心急了吧，未来产品价格下跌怎么办？大股东应不应该退钱？

2、非流动资产增值主要系设备、房屋、土地的增值，近年土地交易价格上涨。

质疑：设备评估延长了使用年限，机器设备老化，每年的保养维修费用也会逐年递增，这个因素评估怎么不考虑？株硬厂房原折旧年限为20年，现在评估改为40-60年，砖混结构、砖木结构的，能屹立60年吗？干脆改成100年算了。无形资产中的土地增值，是由于近年房地产价格不断上涨，一旦房地产持续调控，高地价能否维持下去？株洲钻石切削公司的ERP软件评估增值290万，这个麻烦郭德纲老师来解释一下。

3、流动负债增值系不需支付款项，属于政府给予的补贴。

质疑：增值合计约6490万元，这间接证明了两家公司的盈利有大部分依靠政府补贴。

二、方案公布前夕的事项：

1、株硬分红3053.88万元

截止2011年12月31日，中钨高新母公司财务报表尚存在未弥补亏损143,811,168.31元。本次交易完成后，上市公司仍全额继承上述未弥补亏损。上市公司存在由于未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

所以不分白不分，进了中钨后，大股东就没法先分红了，这样太猴急了吧！

2、自硬出售汪清100％

评估日期是2011年12月31日，当时自硬还拥有有汪清自硬100％股权。2012年6月21日签订汪清股权转让协议。但是2011年度自硬的非经常损益居然已经包括出售汪清股权收益，这是何解？还没卖，2011年就能确认了股权变卖收益？这是做假账吗？CPA没看出来，还是公司提供了虚假的资料？麻烦大华事务所的同学来解释一下。

3、自硬公司2011年度非经常性损益主要来源于其转让五矿有色股份以及汪清自硬股权所产生的8,122.55万元收益，其中转让五矿有色股份股权产生的6,303.74万元收益。现有公开资料无法查询到五矿有色股权的相关资料，难道大股东有什么难言之隐吗？

转让五矿有色、汪清自硬的股权，就是为了将优质资产在注入000657之前，全部转移出去。那么现在出此方案的目的就昭然若揭了。

三、其他质疑事项

1、资产负债状况与持续盈利能力

如果此方案通过，中钨将变成一个虚胖子，年收入超80亿，净利润1.8亿（还是预测的），按照2011年扣除非经常性损益后的净利润只有约1亿元。

2、按照董秘的说明，此方案解决了硬合金的问题，但原料采购的关联交易由10％变成30％，内行都知道，30％的关联交易是IPO的红线

3、按照重组新规，注入资产成立3年以上，年利润2000万。一个盈利的株硬搭配了一个亏损的自硬，打成一个包，这个资产包属于会计主体，而不是法律主体。这是不是钻了制度的空子？如果重组新规是按法律主体，而不是会计主体的，那么自硬又杯具了。

配套融资9亿，理由呢？方案里解释为资产负债率上升到66％，所以需要补充流动资金发展主营。现实呢？懂财务的都知道，一般资产负债率在50％-60％都没问题，超70％才需要注意偿债风险。看到这里大家明白了，因为注入两硬资产评估增值的都是固定资产、无形资产，没有现金流，而负债却是实实在在的

真的是增发了，中钨有了9亿现金也是不错的，但此时大股东会有想法了，2011年底注入株硬的9亿元要还银行了，钱从哪里来？董事会回答：钱从中钨来。大股东随便卖些资产给中钨，就可以再把这9亿元拿回去

这一切都成真，大股东用两硬的股权再加些更垃圾的资产，换到中钨60％多的控股权，还解决了退市之忧。由于两硬是评估增值49.86％，那么股价从9.02元跌到4.52元，大股东也没有亏损

小股东的持股比例降低，以后要想话语权，行使否决权，难于上青天！

是否还是不否，大家应该清楚了吧！

我的担心是：定向增发1亿股，这部分股东肯定不用回避表决，现在大股东35％ 小股东65％，如果这个方案通过，就整个倒过来了。如果有资源、盈利能力的保证，那小股东也认了，但是这2个资产，H股股东都不要，还卖27亿的高价？

2011年底大股东对株硬现金增资9亿元，这样两硬的估值达到27亿元，这样给人的错觉就是：2007年的估值才20亿，经过了4年多，两硬赚了9亿，真不错啊！可惜大家又受骗了，扣除这9亿，估值为18亿，这下恍然大悟，4年多估值减少2亿（在房屋土地比07年大幅增值的情况下），这样的资产谁敢要？所以这次H股股东肯定举双手双脚赞同。       

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