受涉矿重组刺激，科学城4日、7日、8日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到20%。周三早间被临时停牌一小时，发布澄清公告后，该股再度“一”字涨停。

　　公司5月4日公告，拟以5元/股向王水等三位自然人发行4.12亿股，并向王水支付现金2.29亿元购买三位持有的玉龙矿业69.47%股权，向控股股东定向发行募资不超过2.5亿元用于生产经营，作价4.8亿元置出银泰酒店100%权益给大股东。

　　公司公告表示本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为银、铅锌矿开采利用及矿产品销售。玉龙矿业所从事银、铅锌矿开采利用及矿产品销售，未来亦将具有很强盈利能力和创造现金能力。

　　二级市场上，该股连续四个交易日“一”字涨停，上涨过程中成交量极度萎缩，连续几日的卖盘几近于无，短线获利盘还未释放，前期成交密集的套牢区域将成为其上涨的压力位，投资者在该位置宜适当进行回避。

　   科学城重组背后的30亿“礼金”

　　连续四个交易日涨停，市值暴增近15亿元，近日，科学城由于变身矿产股带来了巨大的财富效应。而在重组的背后，三位自然人一夜暴富。作为重要“操盘手”，韩学高的个人财富以每天约1500万元的速度激增。同时，通过出售玉龙矿业，王水、侯仁峰几乎是以零成本换取了超过30亿元的财富。

　　操盘手精准“抄底”

　　韩学高，科学城今年一季度末新进的第三大流通股股东，持股2182.74万股。作为持股数量最多的个人股东，韩学高无疑是近来最快乐的股民了，仅5月9日一天，他持有科学城的股票市值就增加了1484万元。

　　在科学城的重组公告中，韩学高的身份被曝光，其乃大股东中国银泰投资有限公司(以下简称中国银泰)副总裁。今年1月份，中国银泰分两次减持了2182.74万股，悉数转让给了韩学高。而这也是自2005年入主科学城以来，中国银泰仅有的两次减持。中国银泰对此的解释为，此次股权转让是对韩学高的股权激励。大宗交易系统数据显示，韩学高的持股成本仅为4.19元/股，而今年以来科学城的二级市场最低股价同样为4.19元，真可谓是“抄底价”。

　　尽管上市公司表示，韩学高买入股份公告早于重组启动时间，符合相关程序和规则，然而仍然难以摆脱内幕交易和利益输送的嫌疑。

　　首先，玉龙矿业是科学城本次收购的标的，他原来的大股东为海南信得泰盛投资管理有限公司，股东分别为王水、李红磊。翻阅上市公司公告可以发现，科学城与海南信得之间的关系并非始于今年1月中旬。去年9月，科学城、海南信得和首一创业就共同在新疆投资设立了银泰盛达矿业投资开发有限责任公司。

　　从半年前的边疆投资，到今年3月份中国银泰与锡林郭勒盟签署合作协议，进而促成玉龙矿业收购，韩学高都是大股东中国银泰的决策者和知情人，他与重组方的接触远早于买入股份的时间。

　　其次，中国银泰的减持行为十分蹊跷。今年1月初，科学城股价跌至阶段底部，中国银泰作为大股东，即使不增持，也不应该进行蓄意的减持。之所以说蓄意，一是中国银泰1月4日解除了尚未到期的质押股权，并于当日出售，而最后一笔减持之后不久，科学城宣布停牌，为何如此火急火燎地转让股权？二是中国银泰明明可以通过股权转让的方式向韩学高实施股权激励，或者在减持的同时，说明本次出售股份的意义和目的，这将有利于上市公司的股价稳定。但在减持公告中，未见中国银泰对于造成股价连续大跌的减持行为做出任何解释。

　　“零成本”享受高溢价

　　作为主要的出售方，王水、侯仁峰分别将获得科学城股权19801.81万股和19798.78万股，并且王水还将得到2.29亿元的现金用于支付税金。如果以5月9日收盘价计算，王水、侯仁峰因本次抛售玉龙矿业获得的个人财富将分别为17.12亿元和14.83亿元，合计接近32亿元。

　　那么，王水、侯仁峰的成本又是多少呢？翻阅股权转让记录和财务报告，二人的投资成本几乎为零。

　　王水是玉龙矿业资历最老的股东，不过在此后数次股权变更之后逐渐淡出，直到2010年才以海南信得的身份回归，当年10月30日以3337.26万元获得了6.0781%的股权，12月16日以1.83亿元获得了33.3945%的股权，合计支付现金2.17亿元。虽然名义上王水出资上亿元，然而实际上这些投资早在本次重组之前就已经收回。科学城披露的玉龙矿业财报显示，2010年分配股利和股息2.98亿元，2011年支出4.39亿元，合计为7.37亿元。按照海南信得的持股比例计算，近两年收到的股利和股息达2.90亿元，远远超过了此前的投资总额。

　　需要指出的是，玉龙矿业2011年实现净利润4.32亿元，经过一次性的突击分红，2011年末剩余的盈余公积金仅为919.66万元。

　　侯仁峰是于2004年通过受让王水等20名股东股权进入了玉龙矿业，当年的转让价格仅为323.50万元。与如今将获得价值14.83亿元的股权相比，侯仁峰当年的投资只能说微不足道。

　　自2002年成立以来，玉龙矿业先后经历了18次股权变更，转让价格几乎全部以净资产为定价依据。不过，本次科学城收购成本却大幅攀升，玉龙矿业股东权益评估值高达33亿元，是其账面价值的5.2倍。

　　两因素成重组隐忧

　　在收购公告中，科学城披露了王水、侯仁峰等人的资产情况，并着力说明不存在同业竞争的关系，然而实际情况却没那么简单。

　　新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司是王水控股的企业，公告显示，2007年11月新鑫矿业与荣大矿业签署转让协议，此后未从事与玉龙矿业类似的业务。不过，作为内蒙古呼伦贝尔盟境内的一家重要企业，新鑫矿业并没有停止经营。呼伦贝尔盟披露的信息显示，仅2008年该公司的产值就达1.74亿元，主要产品为铅锌矿精粉，产量为15541吨。新巴尔虎右旗发展和改革局的数据显示，新鑫矿业2011年生产铅锌矿精粉11367吨，产值为15020.4万元，是该旗连续多年的纳税大户。与此同时，王水还持有海南信得80%股权，并与科学城共同持有银泰盛达矿业，持股比例为36%，二者之间存在着间接的关联关系。

　　此外，虽然玉龙矿业近几年业绩大幅提升，不过关联交易的问题十分突出。内蒙古兴安银铅冶炼有限公司、兴安铜锌是玉龙矿业的主要客户，销售商品金额占比超过20%，而两家企业均为玉龙矿业股东内蒙古第十地质矿产勘查开发院的关联企业。在采购商品方面，另一家关联企业赤峰天华机械有限责任公司是主要的辅助材料供应商，占总额的33.79%。　　

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