增发前夜，11月18日，河北钢铁暴跌7.14%，换手率3.25%，四亿资金出逃。

　　增发价高于市场价12%，但河北钢铁不改增发的初衷。

　　谁买谁亏，谁会参与？

　　近日，河北钢铁发布招股书，正式实施公开增发方案，保荐人是中金公司，国泰君安、长城证券担任增发的联合主承销商。

　　方案称，河北钢铁拟发行不超过38亿股，募集资金总额不超过160.15亿元，发行价格为4.28元/股，11月21日为网下网上申购资金缴款日。问题是，申购日前的一个交易日二级市场股价仅3.77元/股，比增发价格低12%。也就是说，如果以4.28元/股的价格参与河北钢铁公开增发，资金买入即产生12%的浮亏。

　　这种情形，谁还会真金白银参与增发。“即使看好河北钢铁，与其申购公开增发，还不如在二级市场低价买入”

　　大股东资金不足倒逼承销团

　　对于这次不得不进行的公开增发，河北钢铁与保荐机构可谓煞费苦心。

　　先是在增发前夕的11月11日发布利好公告称，本次增发之后，河北钢铁集团将把铁矿石资产注入到上市公司，首批注入的矿产资源储量预计不低于10亿吨，铁精粉不低于700万吨/年。

　　接着在11月17日增发的招股书上，实际控制人河北钢铁集团作出公开承诺，承诺至少以现金认购本次增发的50%的股份，约80亿元。

　　但市场无情，投资者只关注眼前利益，虽然接二连三有利好消息出现，但河北钢铁的股价没有丝毫反弹，反而不断走低。11月18日，也就是增发停牌的前的一个交易日，河北钢铁最终收盘于3.77元/股，比公开增发价低12%。

　　虽然河北钢铁总经理与众承销商负责人在11月18日的网上路演一再宣称增发不会失败，但从实际情况来看，河北钢铁增发的真正买家只能是大股东与中金、国泰君安和长城三家包销商。

　　“如果增发价格与市场价只是倒挂百分之一二，承销商可以找关系好的机构来接盘，从其他渠道给点实惠就是了”，一位投行老总分析，“但价格倒挂达到10%以上，没有机构会去接盘，承销商也不敢托人买入，万一亏了怎么办”。

　　不过，从资金实力来看，河北钢铁集团并没有全部吞下160亿增发金额能力。为了这次增发，河北钢铁集团今年连续发行两期中期票据，金额分别是50亿和80亿，总金额达到130亿元。最近一次的80亿元票据发行，在11月17日刚刚完成。

　　但从河北钢铁集团财务数据来看，到今年三季度末，河北钢铁集团母公司的货币资金为60亿元，加上刚刚发行的80亿元票据，河北钢铁集团的购买能力也只有140亿元，并不足以全额包下160亿元的增发规模。

　　按照余额包销的承销规则，中金公司、国泰君安、长城证券将不得已包销剩余的20亿元，甚至更多的股票。

　　缩减规模是最好选择

　　不过，三家承销商又怎会轻易妥协。

　　钢铁行业低迷，钢铁股价持续下跌，三家承销商若每家包销10亿，不免要砸在自己手里。

　　而从净资本来看，虽然国泰君安2010年底的净资本有173亿之多，中金公司和长城证券的净资本分别也有47亿、46亿元，但在资金十分紧张的同时，让几家承销商每家拿出十个亿进行包销，也是难上加难。

　　记者分别致电中金公司、国泰君安和长城证券，三家券商均讳莫如深，拒绝回复此事。“中金最多拿5亿出来，不可能包销更多了。”

　　如果河北钢铁的大股东不愿意、也拿不出160亿元现金申购所有股份的话，最后只能缩减规模，投行不可能眼睁睁看着自己被套进去。

　　“这是无奈之下的最佳方案，总比各家为难要好”， “至于要支付给邯宝公司的160亿元资金，可以采取分期支付与延期支付的办法，过段时间再发个债就有钱了”。

　　至于缩减增发规模是否可行，该人士解释说，只要上市公司与承销商双方认同缩减规模的方案，可以在包销协议之后签一个补充协议，然后向证监会申请通过即可实施。

　　网上路演之时，理财周报记者以投资者身份提出本次增发数量37.4亿股会不会更改时，河北钢铁董秘李卜海强调说：“增发上限是37.4亿股，不会更改”。

　　河北钢铁急赶末班车

　　11月16日晚，河北钢铁发布公告启动公开增发，彼时，离证监会的批文失效仅有14天，时间异常紧迫。

　　2010年6月，河北钢铁披露了公开发行股票的方案，公司拟发行不超过38亿股，募集资金不超过169.15亿元向股东邯钢集团收购其持有的邯宝公司100%股权。该方案经国资委、环保部、证监会层层审核之后，最终于今年5月30日获得证监会的核准批文，批文有效期至今年11月30日。

　　这份早该进行的增发方案，由于市场行情低迷，一拖再拖，大限步步逼近。直到失效之前半个月，河北钢铁才鼓起勇气启动增发。按照中金公司投资银行部联席负责人蒋国荣在路演时的说法，“在近期市场低迷、钢铁股普遍走低的行情下，河北钢铁毅然决定启动本次通过公开增发收购邯宝的发行工作。”

　　但是，按照国资委防止国有资产流失的规定，河北钢铁公开增发价格不得低于每股净资产4.28元，而增发前日的股价只有3.77元，增发价高于市场价许多，河北钢铁增发失败的风险尤其巨大。

　　不过，开弓没有回头箭。钢铁公司增发批文难拿，这次增发如果不能如期进行，不仅下次增发收购邯宝遥遥无期，还将严重影响河北钢铁接下来的一系列资产注入的步伐。从2009年开始，钢铁行业作为产能过剩和高耗能行业，融资受到发改委、环保部、证监会的严格审核。河北钢铁历时一年，终于拿到了证监会的核准批文。

　　而在增发之后，河北钢铁将迅速进入收购集团铁矿石资产和其他钢铁主业资产的轨道，完善上游产业链条。另外，铁矿石价格不断下跌，也在不断挤压大股东注入资产的时间窗口。

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