攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2011年8月29日下午3:00在北京攀钢宾馆召开。本次会议应到董事11名，实到董事9名，董事张大德先生、董事严晓建先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事余自甦先生和董事王喆先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长樊政炜先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2011年半年度报告》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《关于将攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司钒制品厂改建为有限责任公司的议案》；

为有利于公司的钒产品享受西部大开发所得税优惠政策，降低公司的所得税税负，公司决定以钒制品厂资产和现金出资设立一人有限责任公司（全资子公司，暂定名攀钢集团钒业有限公司，最终名称以工商核定为准），注册资本设定为1亿元，其中现金出资3000万元，出资资产高于注册资本部分列入该公司资本公积。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《关于攀钢集团攀枝花钢钒有限公司烧结系统技术改造三期工程的议案》；

为解决攀钢钒公司烧结系统设备老化、老厂房安全隐患，环保整治困难（无烟气脱硫设施）及钢铁生产发展的需要，提高烧结系统整体装备和环保水平，决定实施烧结系统技术改造三期工程。该项目投资估算为65，584万元，资金来源40%为自筹资金，60%为银行贷款。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《攀钢集团矿业有限公司朱、兰采场开拓运输系统改造工程》；

为满足目前攀钢生产和发展的需要，提高矿产资源利用率，决定实施攀钢集团矿业有限公司朱、兰采场开拓运输系统改造工程。该项目投资估算66，082万元，资金来源40%为企业自筹，60%为银行贷款。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马铁矿选钛工程》；

因公司目前的钛精矿、钛白粉等钛产品产能及市场占有率与攀西地区的钛资源储量极不匹配，急需采取有效措施增加钛原料产量。在选铁尾矿中回收钛、铁、硫资源，实施资源的综合利用，符合国家产业发展政策和资源节约政策和“做大钒钛”的发展战略。该项目投资估算为40，857万元，金来源40%为企业自筹，60%为银行贷款。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《关于攀钢集团信息工程技术有限公司设立全资子公司的议案》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十九日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

关于控股股东及其他关联方占用公司资金与

对外担保情况的专项说明和独立意见

按照中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神， 对本公司对外担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，就公司截止2011年6月30日的关联方资金往来情况和对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

一、公司关联方资金占用情况

报告期内，公司与大股东的资金往来全部为经营性活动资金往来，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的问题，也无其他影响公司独立性和资金使用的违规情况存在。

二、对外担保情况

我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，遵循法定程序，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。上述担保行为属于公司生产经营和资金合理利用的需要。没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

特此发表独立董事意见。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

白荣春王喆董志雄严晓建赵沛

2011年8月29日

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