8月2日，凯雷投资集团宣布出资10.67亿港元，认购海尔电器（1196.HK）可转债，并向其提供投资与收购机会评估、全球战略布局等方面的支持，成为目前为数不多的出资支持国内企业展开收购的PE机构。8月5日，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，明确支持上市公司为重大资产重组进行定向的配套融资，意图通过政策手段，提高并购重组的市场效率、拓宽并购重组的融资渠道。

　　ChinaVenture投中集团分析认为，在当前信贷政策紧缩、银行间竞争日益激烈、PE推动企业展开产业整合意愿强烈的背景下，随着国内并购交易市场的持续扩容和上市公司并购重组的逐渐规范，国内商业银行的并购贷款业务有望迎来较快发展时期，银行的投行业务实力也将得以不断增强。在关注国家重点产业及国有企业的兼并重组之余，国内商业银行也可对新兴产业并购、中小企业间并购、出境并购等对资金需求较大的交易领域进行深入探索。

　　并购交易规模持续增长 产业规划支持并购重组

　　2008年12月9日，银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，针对境内企业以通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，允许符合发放条件的商业银行对其提供并购贷款。文件要求，商业银行发放并购贷款，需满足贷款损失专项准备充足率不低于100%、资本充足率不低于10%、一般准备余额不低于同期贷款余额的1%等条件，并充分评估信用状况、并购双方未来现金流稳定性、还款来源和保证等风险。

　　根据ChinaVenture投中集团旗下数据产品CVSource统计显示，2006年至今，中国并购市场的的交易完成规模每年呈现明显上升趋势，从2006年的1434.8亿元上升至2010年的6921.52亿元，今年前7个月规模已达4457.4亿元（见图1）。与此同时，国内并购的平均单笔交易规模整体上也呈现持续上升趋势，从2007年的1.9亿元上升至2010年的3.7亿元，今年前七个月的平均水平为3.4亿元（见图2）。中国并购市场交易规模和案例的大规模增长，无疑给银行并购贷款业务带来了更多的机遇。

　　2009年上半年，国务院先后出台十大产业振兴规划，针对各行业的兼并重组提出指导性意见和扶持政策。产业政策的支持，给银行并购贷款提供了优厚条件，使银行在发放并购贷款时针对不同领域、不同类型的并购有所侧重，降低了项目风险（见表1）。

　　十大产业振兴规划支持并购重组相关政策

　　产业出台时间相关政策

　　钢铁2009-1对符合国家产业政策的大型骨干企业，对实施跨区域、跨所有制、跨行业重组的龙头企业，对实施跨区域、跨所有制、跨行业重组的龙头企业，以及国防军工、航天航空关键材料生产企业，给予重点支持。

　　汽车2009-1鼓励一汽、东风、上汽、长安等大型汽车企业在全国范围内实施兼并重组。支持北汽、广汽、奇瑞、重汽等汽车企业实施区域性兼并重组。支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。

　　船舶2009-2支持大型船舶企业集团及其他骨干船舶企业实施兼并重组。推动大型船舶企业与上下游企业组成战略联盟，相互支持，共同发展。支持有条件的企业并购境外知名船用配套设备企业、研发机构和营销网络。

　　石化2009-2引导大型能源企业与氮肥企业组成战略联盟，实现优势互补。支持骨干磷肥企业通过兼并重组，提高集中度。支持钾肥龙头企业开展产业整合，促进钾矿资源合理利用。鼓励优势农药企业实施跨地区整合，努力实现原药、制剂生产上下游一体化。

　　纺织2009-2支持优势品牌企业跨地区兼并重组、加强产业整合，提高产业集中度，增强品牌企业的市场控制力。

　　轻工2009-2支持优势品牌企业跨地区兼并重组、技术改造和创新能力建设，推动产业整合，提高产业集中度，增强品牌企业实力。

　　有色

　　金属2009-2鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。支持大型骨干企业实施跨地区兼并重组、区域内重组和企业集团之间的重组；支持铝企业与煤炭、电力企业进行跨行业的重组；鼓励再生金属企业间重组。

　　装备

　　制造2009-5重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。

　　电子

　　信息2009-2支持骨干制造企业整合优势资源，加大创新投入，推进工艺升级。完善集成电路设计支撑服务体系，促进产业集聚。引导芯片设计企业与整机制造企业加强合作，依靠整机升级扩大国内有效需求。支持设计企业间的兼并重组，培育具有国际竞争力的大企业。

　　物流2009-2鼓励物流企业通过参股、控股、兼并、联合、合资、合作等多种形式进行资产重组，培育一批服务水平高、国际竞争力强的大型现代物流企业。

今年上半年，国家各部委又先后出台“十二五”期间产业发展规划，对细分行业的兼并重组提出了更为细致的要求。ChinaVenture投中集团分析认为，随着相关产业“十二五”规划的陆续明确，国内银行开展并购贷款业务将迎来更多机会与支持（见表2）。

　　“十二五”期间各产业支持并购重组相关政策

　　产业出台时间相关政策

　　新闻

　　出版业2011-4鼓励新闻出版产业与其他产业的融合与对接。进一步培育新闻出版骨干企业，鼓励有条件的新闻出版企业跨区域跨行业跨所有制经营和重组，推动新闻出版资源适度向优势企业集中。

　　交通运输2011-5鼓励货运公司间的并购、重组和业务合作，打造1家具有较强国际竞争力的全货运航空公司。鼓励邮政和快递企业与运输企业合作、联合、重组，实现资源与优势互补。

　　药品流通2011-5鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系。

　　国有银行参与积极 单笔贷款最大规模35亿元

　　2009年2月，中铝公司联合美国铝业公司出资140.5亿美元，闪电收购澳大利亚矿业公司力拓在英国的上市公司力拓英国公司（RioTinto plc）12%股份，国家开发银行为中铝提供并购资金，成为国内银行支持企业并购交易的最早案例。2010年11月，北京银行（601169）联手中国银行（601988）与建设银行（601939），向北京国有资本经营管理中心发放35亿元并购贷款，用于其针对中信建投证券45%股权的并购项目。这也是国内银行并购贷款业务开闸以来，发放规模最大的一笔贷款。北京银行在交易中担任牵头行和代理行，承贷13亿元；中行与建行作为参加行，各承贷11亿元。

　　ChinaVenture投中集团统计显示，2009年至今有银行贷款支持的较大规模并购交易中，拥有大型国企、民企等客户资源优势的国有银行参与较为积极，部分股份制银行也已开始涉足，这在一定程度上拓宽了其收入来源。目前已发放的并购贷款主要投向国有企业主导的并购，单笔规模在10亿元以下；部分交易采取银团贷款的方式，以分散贷款风险（见表3）。

　　银行并购贷款业务的开展，在一定程度上可以提高银行自身的盈利能力，促进行业整合和产业升级。虽然并购贷款业务开展年限较短，目前并无公开披露不良贷款出现，但由于并购贷款涉及金额巨大，一旦有不良出现，将会对放款行产生较大负面影响。因此，如何防控并购贷款风险，成为商业银行面临的一大现实问题。

　　2009年至今国内商业银行大规模并购贷款案例

　　时间参与行案例规模

　　2010.11北京银行

　　中国银行

　　建设银行北京国有资本经营管理中心收购中信建投（银团）13亿

　　11亿

　　11亿

　　2009.1国家开发

　　银行中信集团、中信国安（000839）战略投资白银集团16.3亿

　　2009.3建设银行

　　交通银行（601328）宝钢收购宁波钢铁（多头）8亿

　　7.5亿

　　2009.3中国银行

　　北京银行

　　中信银行（601998）中国机械工业集团向一拖集团增资扩股（银团）8.5亿

　　2009.3中国银行中国华能集团公司6.8亿元

　　2009.3兴业银行（601166）华远置业贷款收购长沙某地产公司6亿元

　　2009.2工商银行（601398）百联并购上实商务4亿元

　　2010.7中国银行河南煤化工集团3.85亿元

　　2011.7农业银行（601288）南方石墨有限公司3亿元

　　2011.6国家开发

　　银行重庆轻纺集团并购德国萨固密集团3200万欧元

　　2011.6农业银行国电永寿煤电一体化公司实现股权并购2.94亿元

　　2009.7农业银行中国物资开发投资总公司收购广东冠豪高新技术以及冠豪关联公司湛江冠龙纸业1.98亿元

　　ChinaVenture研究部， 2011.08

　　表3 2009年至今国内商业银行并购贷款典型案例

　　侧重煤炭、钢铁、有色 项目资源较充足

　　ChinaVenture投中集团针对国内商业银行从事并购贷款业务人士进行的调研显示：目前，国内商业银行发放的并购贷款侧重于煤炭、有色金属、钢铁等国家政策鼓励进行并购重组的行业，发放对象以大型国有企业、世界500强公司等具备较强实力的企业为主，并购贷款的放款利率与普通贷款基本持平（见表4）。

　　银监会《指引》对银行专门负责并购贷款的团队提出了较为严格的规定，要求其具备3年以上并购的从业经验。目前，中行、农行、建行等已相继建立从事并购贷款业务的专业团队。

国内商业银行并购贷款业务开展现状

　　贷款期限5年以内，多为3-5年

　　贷款利率高于基准利率，基本与普通贷款利率持平

　　担保条件高于其他贷款种类（资产抵押、股权质押、第三方保证等）

　　业务团队3年以上并购从业经验（并购专家、信贷专家、行业专家、财务专家等）

　　不良处置贷款清收、保全，处置抵质押物

　　关注行业煤炭、有色金属、钢铁等国家政策鼓励进行并购重组的行业

　　项目筛选项目来源多由省级分行上报总行，资源较为丰富

　　在项目来源上，目前国内商业银行通常采取省级分行筛选项目后上报总行的方式，银行在企业签订并购协议后介入，项目资源比较丰富。由于目前具备并购贷款业务资质的银行有限，银行间对项目的竞争短期内并不大。除此之外，目前大部分大型银行也已开始与产权交易所展开合作，为在交易所挂牌交易的并购项目提供贷款支持。根据ChinaVenture投中集团统计，工商银行已与北京、上海、深圳、江苏等8家地方产权交易所签订了近600亿元额度的专项并购贷款协议，建设银行、招商银行、中国银行、兴业银行等多家银行也都前后与产权交易所进行战略合作，进而获得更多的项目资源。

　　ChinaVenture投中集团预计，在当前信贷政策紧缩、银行间竞争日益激烈、PE推动企业展开产业整合意愿强烈的背景下，随着国内并购交易市场的持续扩容和上市公司并购重组的逐渐规范，国内商业银行的并购贷款业务有望迎来较快发展时期，银行的投行业务实力也将得以不断增强。在关注国家重点产业及国有企业的兼并重组之余，国内商业银行也可对新兴产业并购、中小企业间并购、出境并购等对资金需求较大的交易领域进行深入探索。

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