厦门钨业股份有限公司

　　关于向江西巨通采购钨精矿的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟向江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）采购钨精矿等钨

　　产品，双方拟签订《长期采购协议》，该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

　　本公司董事长刘同高先生、副总裁许火耀先生担任江西巨通董事，本公司与江

　　西巨通构成关联企业。双方的交易构成关联交易。

　　公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究，在关联董事刘同高回避表决的

　　情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　1、基本情况：

　　公司名称：江西巨通实业有限公司

　　注册地址：江西省武宁县万福经济开发区

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘典平

　　注册资本： 7,380 万元

　　成立时间：2005 年 6 月 16 日

　　主营业务：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三

　　氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、铜出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、

　　机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三

　　来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅

　　供自产自供本公司用电）等

　　2、与上市公司的关联关系：本公司董事长刘同高先生、副总裁许火耀先生担任

　　江西巨通董事，本公司与江西巨通构成关联企业。双方的交易构成关联交易。

　　1

　　3、履约能力分析：江西巨通截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 31,127.10

　　万元、净资产 9,287.53 万元，2010 年实现营业收入 5,216.89 万元、净利润 99.96

　　万元；该公司目前生产经营情况一切正常。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、交易标的：钨精矿。

　　2、交易数量：根据本公司需求及江西巨通的供应能力逐月议定。

　　3、定价原则：按交货月份市场平均价格确定。

　　4、结算方式：需方在供方发货并开具发票后 30 日内以货币方式支付货款。

　　5、协议期限：协议有效期限为三年，自 2011 年 8 月至 2014 年 8 月止。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　必要性：江西巨通为一家矿山开采企业，目前主要进行江西武宁大湖塘钨矿的

　　开采，年产钨精矿 500 吨左右，未来具备持续扩大供应量的能力；本公司为目前国

　　内规模较大的钨制品生产供应企业。因而需向江西巨通采购钨精矿。

　　持续性：由于公司生产经营规模不断扩大，生产所需钨精矿不能完全自给，在

　　未来较长一段时间内，仍需向江西巨通采购钨精矿满足资源需要。

　　2、选择与江西巨通进行交易的原因是该公司为一家矿山开采企业，目前主要进

　　行江西武宁大湖塘钨矿的开采，年产钨精矿 500 吨左右，未来具备持续扩大供应量

　　的能力，本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿采购渠道。

　　3、本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价政策和定价

　　依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　本次日常关联交易，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳

　　定，有利于公司的可持续发展。

　　4、由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司

　　将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方

　　的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。

　　五、公司本年度与江西巨通已发生各类关联交易情况

　　2011 年上半年，本公司与江西巨通未发生关联交易。

　　六、关联交易审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2

　　该议案属于关联交易，公司现有董事 9 名，关联董事刘同高先生在表决时按规

　　定回避，其他董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了该议案。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进

　　行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　　公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式

　　对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东

　　利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；

　　通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有

　　利于公司的可持续发展。

　　3、审计委员会意见

　　公司为目前国内规模较大的钨制品生产供应企业，所需钨精矿不能完全自给，

　　通过向江西巨通采购钨精矿，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营

　　的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场

　　原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，

　　符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　七、备查文件目录

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议

　　2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

　　3、审计委员会意见

　　4、交易双方拟签订的《长期采购协议》

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　                                                                                                           2011 年 8 月 12 日

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